陈述与保证条款(Representations and Warranties)，有时又称为保证条款（Warranties），是英国法（特别是买卖法)的独特制度设计，也是ERPA下常见的、也是非常重要的条款。陈述与保证条款，简而言之，就是对事实的陈述，而这些事实是用来劝诱对方订立合同，而对方也基于对这些陈述的依赖而订立了合同。陈述与保证条款的应用是与英国合同法下一个重要的概念——误述（Misrepresentation）——联系起来的。一旦陈述的内容不实，就构成了误述，而被误导的一方，就可以根据立法的规定[15]或者是普通法的原则，[16] 撤销合同和/或主张损害赔偿。

 在ERPA当中规定陈述和保证条款，可以实现多个目的。在谈判中可迫使另一方披露相关的信息和问题，在合同订立后如果发现相关的陈述虚假不实，可以主张违约赔偿并在严重的情况下解除合同。此外，通过将一方的陈述并入合同，可以让依赖该陈述的一方获得更多的救济方法，因为他不仅而且可以主张对方违约，从而获得违约赔偿，还可以选择依照上述立法的规定或是普通法(common law)的原则，撤销合同。[17]

与一般的货物买卖合同不同，ERPA下的陈述和保证条款通常很广泛，而且卖方的陈述和保证条款一般也比买方的多。通常可将其分为两大类，一类是所谓的合法性陈述（legal representations）,另一类是所谓的商业性陈述（commercial representations）。合法性陈述一般包括对合同方订约的行为能力（capacity），设立和存续的合法性、合同义务的有效性等的陈述和保证，而商业性陈述通常是对与合同方相关的事实的更进一步、更细致的陈述和保证，包括无诉讼、无重大不利变化（material adverse change）、合同标的物的所有权（title）以及无权利负担（encumbrance）等等的陈述和担保。现有的一些示范性的ERPA下的陈述和保证条款都包括了这些内容，但在形式和侧重点上有所不同，既有买方和卖方各自陈述的（例如IETA的ERPA 2.0和CDM Terms 1.0），也包括双方统一陈述然后再各自陈述的（例如CERSPA1.0）。由于陈述和保证条款在ERPA中的重要性，一方在做出陈述和保证之前，需要仔细考虑能否做出这些陈述和保证，以及怎样做出才合适。在谈判陈述和保证条款时，除了要了解这些条款的法律意义之外，以下几点应当特别注意。