七、案例分析

(1)借壳方式

新三板常见的借壳方式有两种，第一种是股权收购，典型案例为前面提到的尚远环保，即通过收购新三板企业武汉尚远环保股份有限公司54.14%的股权，成为控股股东。后续再通过资产+定向增发的方式，实现资产置换，买入新资产，原资产在方案实施后被置出。辽宁崇远环保科技有限的公司的成立事实上已经将收购前公司主营业务转移，而尚远环保投资(北京) 有限公司的成立，也在为公司资产置换铺路;第二种是增发收购，典型案例为上文提到的天翔昌运，海文投资通过参与天翔昌运的定向发行，以现金认购发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。实际取得天翔昌运的控制权，而后通过发行股份的方式购买了深圳荣顺泰投资有限公司等法人股权，取得其资产。

(2)不用于借壳上市公司，《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》规定：构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，但是从上述案例可以看出新三板是允许有限合伙企业参与借壳的。

(3)壳资源的特点

其特点一般表现为：第一、主营业务增长缓慢，盈利水平低甚至亏损。如天翔昌运的主营业务是涉农领域产品和地源热泵，受外部环境的影响较大并存在一定的市场竞争风险，导致其在2014年年报中披露的营业收入较上年同期减少了71.31%，净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值，由2541083.42变为-750726.35，增减比例为-139.19%，而这成为了天翔昌运寻求转型的主要原因之一;第二、股权结构单一，利于收购控股。以创智科技为例，公司从2010年开始进入破产重整状态。2014年9月，主营业务几近停滞的创智科技发布公告称将通过收购天珑移动摇身一变成为一家手机生产商。但是遭遇众多小股东反对;第三、壳资源产权清晰、资产干净、无债务纠纷。

(4)借壳成本分析

新三板壳资源的定价标准一般会根据挂牌时间长短、注册资金、资产状况、负债情况确定，由上述案例不难看出其价格一般在500万到2000万，主要原因是随着市场的火热，壳资源价格相应抬高。