《绿色信贷指引》（下文简称《指引》）于2012年由中国银监会正式发布，至今已走过第三个年头。《指引》旨在推动银行业金融机构以绿色信贷为抓手，积极调整信贷结构，有效防范环境与社会风险，更好地服务实体经济，促进经济发展方式转变和经济结构调整。绿色信贷政策自2007年提出，在国内的实践中已取得富有成效的成果，多数金融机构制定了各自信贷环境风险控制的管理体系和办法，有些银行在授信审批中实行“环保一票否决制”等举措，以确保在贷前、贷中和贷后管理的各个环节纳入环境与社会风险的考量。

《指引》在第二十一条中，特别针对中资银行参与海外项目授信提出了要求：“银行业金融机构应当加强对拟授信的境外项目的环境和社会风险管理，确保项目发起人遵守项目所在国家或地区有关环保、土地、健康、安全等相关法律法规。对拟授信的境外项目公开承诺采用相关国际惯例或国际准则，确保对拟授信项目的操作与国际良好做法在实质上保持一致”。对海外风险做出强调与要求受到国际社会的好评，这不仅体现了中国政府要求金融机构要关注与防范项目因环境和社会问题出现的风险，也体现了中国主动承担起对外投资的环境与社会责任，推动可持续的绿色投融资。

今年是《指引》发布后的第三个年头。借此时机，作为一家致力于气候变化和环境保护的中国环保组织，创绿中心与国际组织地球之友合作，通过调研与访谈，对涉及中资银行参与的六个有争议的海外项目进行了解，并依据个案分析了绿色信贷实践中存在的问题。报告考察的六个项目分布在东欧、南美、澳大利亚、东南亚、西非等地区，涵盖煤炭、矿业、交通设施建设、林业、水坝等行业，涉及包括国家开发银行、中国进出口银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、招商银行在内的中资银行机构，案例将在报告中做具体呈现。研究发现，由于与刚刚与国际接轨，中国的银行在海外践行绿色信贷上还处在边学边做的过程。这些案例虽然在投资领域、所处国家环境以及中资银行参与融资的方式各有差异，但从中都不同程度的看到，中国投资的项目在东道国正面临环境与社会方面的风险。项目的投资方、施工方、贷款方如何妥善管理及应对这些风险，成为中国企业是否获得投资收益以及声誉的关键。为使《绿色信贷指引》更加完善并得以有效落实，需要国家的政府监管部门、金融机构、项目企业、以及民间NGO的共同努力，从争议案例中获得经验和教训，期待中国“绿色信贷”的最佳实践“走出去”。

中国的《绿色信贷指引》在国际和国内受到多方好评,这不仅体现了政府要求金融机构要关注与防 范项目因环境和社会问题出现的风险,也体现政府严格要求金融机构在境外项目授信管理中要遵守东道国的法律法规,鼓励企业采用相关国际惯例或准则,加强与当地社区的沟通。绿色信贷在国内 的实践已有七年时间,取得显著成就的同时也收获了经验和教训,这些都为中资银行在海外的绿色 信贷实践提供了基础。但也发现,绿色信贷指引在境外具体操作的层面还存在问题,有待进一步思 考和改进,主要包括以下几个方面:

本研究选取的六个案列中,民间社会团体发现项目问题后曾试图与提供 资金的金融机构沟通,但大多得不到回应和反馈。在大堡礁项目和金光集团的个案中,没有一家中 资银行确认收悉NGO发出的信函。而在El Mirador铜矿的案例中,NGO寄出的邮件被退回。如果中资 银行致力于遵循国际规范和东道国的法律法规,应建立与民间组织沟通接洽的部门或机制,这会有 助于银行了解所授信客户的违规或不当运作,以确保自身在国际规范和东道国法律的遵守。

个案研究表明,由于中资银行缺乏主动对授信过程涉及环境社会 风险考量的信息披露,因此未能建立起与当地社区有效的交流途径,这也让银行丧失了可能从更多 渠道获取项目有效信息来实践绿色信贷的机会。这些未被披露的信息包括:银行是否在为某个有项 目提供资金支持,贷款合同是否对于环境和社会影响有所考量等,银行是否对授信客户的环境和社 会影响标准产生了积极作用。例如,在斯坦纳瑞火电项目的案例中,NGO代表提到,2012年与EFT 公司会晤时,该公司声称国开行的环保标准不低于欧洲复兴开发银行(EBRD),在某些方面甚至更 严格。但是,任何一方均未披露关于国开行授信所涉及的环境和社会考量的细节。在金光集团案例 中,该公司新发布《森林保护政策》是否由于听取了国开行的建议或者受到国开行的影响,均不得 而知。《指引》第二十一条要求,银行要向公众披露必要的信息,也要从在地利益相关者处获得有 关借款人履行环保义务的相关信息。

中资银行在海外面临最大的社会风险之一,即是来自那些涉及需要拆迁安置以及可能影响到原住民的项目。这些项目需要获得受影 响社区的“自由、事先和知情同意”。这项国际规范的执行情况对不少投资项目的成败至关重要。 利比里亚棕榈油项目的案例表明,未履行“自由、事先和知情同意”原则可能引发争议并恶化社区 与企业之间的关系。El Mirador铜矿项目个案也说明,这一原则的缺失会危及项目进展并影响公司声 誉。相当数量的案例涉及缺少对此原则的执行,这也提示中资银行要需要特别重视该权利,以确保 《指引》的有效实施。

本报告中的不少问题项目均是规模巨大,涉及巨额投资,也因此增 加了当地腐败的风险。例如,国开行给金光集团造纸厂授信数个月后,印尼廖内省前省长因违法 发放许可证给金光集团而被印尼的反腐败法庭判处14年徒刑。同样,在柬埔寨桑河二级水电站项目中,腐败的地方官员非法截留了移民安置补偿款, 3S河流保护网络对此指出,政府官员是否有权参 与和村民之间的补偿谈判尚存疑问。这两个案例中,如果中资企业在投资项目时避免滋生腐败,则 可避免后续有关环境和社会问题的进一步恶化,金融机构也不必受到连带的负面影响。

银行应确保借款人不仅遵守当地法律,而且遵循国际与区域的有 关标准、条例和法规。斯坦瑞那火电厂涉及欧盟标准、柬埔寨桑河二级水电站涉及世界水坝委员会 的指引、大堡礁涉及世界遗产公约,开展这些项目的尽职调查可能会遇到更多的困难,因为一般来 讲,区域和国际机构不会发放许可证或执照,银行也无法凭一纸文书就保证其合规。不过,斯坦瑞 那项目的情况也表明,有时即便政府颁发了许可证,也并不一定意味着借款人或当地政府就遵守了 法律。

国际良好做法的标准是不断变化的,中资银行要及时掌 握相关变化,才可确保《指引》跟得上国际良好做法。例如两年前,仅少数几家国际金融机构对投 资海外煤电厂项目有所限制,而如今,多家金融机构已采纳了该政策,并正在讨论将其作为OECD出 口信贷机构未来的共同标准。国际公约和自愿性行业准则都可成为国际良好做法的参考。然而,利 比里亚棕榈种植园项目也表明,有时即便是加入知名的行业标准,如可持续棕榈油圆桌会议,项目 也非最健全和可靠的,因为往往企业在标准执行时良莠不齐。

个案研究显示,银行需要根据客户的具体情况,调整其尽 职调查和环境合规的范围和程序。例如,厄瓜多尔El Mirado铜矿项目涉及并购业务,因而银行需对 将被并购公司的环境和社会绩效以及相关风险进行更详尽的审查。金光集团的案例涉及一个全新项 目,虽然该项目本身历史不长,但其母公司却存在长期的环境不良记录。对于这些隐藏在后的高风 险客户,银行应进行更完善的尽职调查,制定严格的环境和社会绩效要求,加强监督。此外,柬埔 寨桑河二级水电站项目涉及与中国工商银行的设备租赁协议,而非授信业务,在《指引》约束的范 围之外。如希望整个投资项目有良好的环境和社会表现,《指引》应规范其执行主体更广泛的金融 业务,而非仅限定在信贷融资部分。

贷款后检查授信项目的环境和社会合规情况,与贷前尽职调查、和贷中 审查同等重要,而对存在环境不良记录的借款人尤其如此。虽然贷后聘请第三方顾问来监督将对检 查有所帮助,但从利比里亚棕榈油种植园的案例中也看出,第三方监督也会有漏洞,并不一定能保 证项目的环境与社会合规。同时,此案例也说明中资银行有必要提升工作人员在评估环境和社会风 险,以及核实借款人合规情况的业务能力。

除以上不足外,银行机构在实施《指引》还会遇到或表现出其他不同的问题。归结起来主要的原因 就是,《指引》更多是一份指导性的软政策,缺乏政策强制性,对未落实或违规行为没有具体的惩 罚措施。如果中国的金融监管部门能加强对《指引》实施的监督和定期反馈,会促进银行机构在落 实上的积极性。

另外,《指引》最初所关注的主要是中国境内的贷款和银行等金融机构的相关业 务,而就规范中资银行在海外的业务难度更大。相比在海外,中资银行更熟悉国内的环保监管和法律法规环境,也因此在遵守《指引》涉及国内条款方面表现得更好。此外,环保部、人民银行、银 监会等国家部委也都相继提出了一系列政策措施,以协助和支持银行在国内更好的执行《指引》。 随着中国企业越来越频繁地走出国门,开展海外业务,《指引》也亟需对金融机构在海外环境、社 会风险管理上做进一步规范,并鼓励银行在其他国家投资清洁能源、节能减排、绿色建筑以及交通 等绿色产业领域,在获得商业利润的同时,引导全球绿色低碳投融资的发展。《指引》在具体的落 实上,有待各利益相关方的配合与积极参与。

● 提升一线业务人员对《绿色信贷指引》的理解,并在执行层面严格落实;

● 在贷前、贷中和贷后管理阶段,直接或通过民间组织向受影响社区了解在地情况;

● 确保客户知悉并遵守东道国法律法规、履行国际惯例;

● 要求客户与受影响社区协商并制定申诉机制,以解决贷款期间产生的问题;

● 保持与利益相关方的良性沟通,掌握项目的合规情况;

● 当借款人在管理环境和社会风险方面出现违约时,及时披露针对借款人的处罚措施。

● 进一步明确绿色信贷指引的奖惩措施;

● 将《绿色信贷实施情况的关键评价指标》落实到海外投资;

● 与国际和本土民间NGO积极沟通《指引》执行事宜,及时发现并解决违规及潜在违规问题;

● 督促借款企业向项目利益相关方披露必要的信息并提供通畅的反馈渠道。

● 主动了解并遵守东道国的法律法规和国际的行业规范;

● 主动披露环境和社会风险管理的声明和保证条款;

● 承诺接受贷款银行的监督,加强环境和社会风险管理的约束性条款;

● 与项目利益相关方,尤其是受影响社区积极沟通与协商。

● 为项目受影响的社区与企业,银行和监管机构搭建沟通平台;

● 协助利益相关方了解项目有关的环境和社会影响信息;

● 为中资银行借鉴国际良好做法提供协助;

● 对于绿色信贷政策的实施进行监督。