近年来，全球极端气候事件频发，气候变化对经济、企业经营及金融体系稳定带来的风险愈加凸显。投资者愈发关注气候风险如何影响企业的盈利能力、估值以及未来可持续发展。尽管全球ESG投资在部分
市场出现放缓迹象，但气候信息披露作为ESG领域中最具共识、最受监管推动的核心议题，仍持续受到高度关注。
在
香港，气候信息披露正逐步从“自愿性”迈向“监管强制”。香港特别行政区政府、香港会计师公会（HKICPA）及香港交易所（HKEX）先后发布多项新规，旨在与国际标准接轨，并增强香港作为国际金融中心的竞争力。对于港股上市公司而言，这不仅是合规挑战，更关乎在未来资本市场中维系投资者信任、吸引长期资金及强化可持续竞争力。本文通过梳理最新监管动向、市场现状，分析企业的应对重点，助力港股上市公司在气候信息披露的关键变革期中提前布局、稳步应对。
从自愿到强制：港股气候信息披露监管全面升级
（一）香港可持续披露路线图
香港作为领先的可持续金融中心，一直致力推动符合全球标准且一致、可比的气候及可持续发展相关信息披露。香港特区政府于2024年12月发布《香港可持续披露路线图》（以下简称路线图）。该路线图是在绿色和可持续金融跨机构督导小组的支持下，由香港财经事务及库务局（简称财库局）、香港证券及期货事务监察委员会（简称证监会）共同领导的专责工作小组所制订。工作小组成员包括香港金融管理局（简称金管局）、保险业监管局（简称保监局）、强制性公积金计划管理局（简称积金局）、会计及财务汇报局（简称会财局）、香港交易所和香港会计师公会。
路线图阐明香港要求公众责任实体（PAEs，包括上市公司及香港的受监管金融机构）采用国际可持续准则理事会发布的国际财务报告可持续披露准则（以下简称ISSB准则）的方针，并为大型公众责任实体不迟于2028年全面采用ISSB准则提供清晰的路径。香港将分阶段应用香港财务报告可持续披露准则（以下简称香港准则），并首先应用于公众责任实体。该路线图下所定义的大型公众责任实体，即大型股发行人和在香港有重要影响力的大型非上市金融机构。
港股上市公司
▶ 香港交易所将于2027年强制要求上市公众责任实体按香港准则做可持续汇报咨询市场意见。
▶ 大型股发行人预计将成为首批适用香港准则的企业，该要求预计于2028年1月1日生效。
香港大型非上市金融机构
▶ 对于在香港具有重要影响力的非上市金融机构，金管局、证监会、保监局及积金局将持续评估本地及国际动向，进行金融行业专题磋商，明确采用香港准则的方式及时间。
▶ 相关金融监管机构将要求具有重要影响力的金融机构（即非上市公众责任实体）不迟于2028年应用香港准则。
表1：港股上市公司和香港大型非上市金融机构实施香港准则时间表
（二）香港财务报告可持续披露准则
2024年12月，香港会计师公会（HKICPA）发布《香港财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求（HKFRS S1）》及《香港财务报告准则S2号——气候相关披露（HKFRS S2）》，与ISSB准则全面衔接，作为香港本地可持续披露的正式要求，将于2025年8月1日起生效。
香港会计师公会（HKICPA）说明香港准则与ISSB准则全面衔接的原因包括：
·投资者对香港全面衔接ISSB准则有明确需求，以保持竞争力及维持香港作为国际金融中心的地位。香港必须达到全球基准的要求，提供一致及可比的数据；
·国际证监会组织（IOSCO）认可ISSB准则。截至2024年9月，30个司法管辖区，国内生产总值占比接近全球57%、超过40%环球市场资本及超过一半的温室气体排放量，已决定采用或正在采取措施将ISSB准则引入其法律或监管框架；
·在本地及国际层面均对应用ISSB准则有坚实的支持，当中包括香港持份者曾提出意见的领域；
·究竟填报“服从”还是“不服从”，要求考生必须在学校与专业之间进行一次博弈。
·香港交易所刊发的《优化ESG框架下的气候相关信息披露》及相关的实施指引，与ISSB准则高度衔接，并获市场广泛支持。
（三）香港交易所气候新规
2024年4月19日，香港交易所发布《优化ESG框架下的气候相关信息披露》的咨询总结，明确了香港交易所上市规则的附录《ESG报告守则》新增“D部分：气候相关披露”（以下简称气候新规）。
气候新规尽可能与IFRS S2保持一致，规定了四个核心支柱——管治、策略、风险管理、指标与目标——的详细披露要求，二者之间的差异主要体现在气候新规：
·鼓励但不强制分别披露合并会计集团及其他被投资方的范围1和范围2温室气体排放量；
·不要求披露与气候相关因素挂钩的薪酬百分比；
·如果发行人的活动包括资产管理、商业银行或保险，鼓励发行人披露有关发行人的类别15温室气体排放额外信息或与其投资（融资排放）相关的信息，但非强制要求；
·鼓励但不要求发行人披露与一个或多个特定业务模式、与活动有关的行业指标、或与参与有关行业常见特征有关的行业指针。
此外，香港交易所表示，按照ISSB准则编制的 ESG 报告将被视为已遵循《ESG 报告守则》D 部分。香港交易所鼓励发行人遵循ISSB准则，ESG报告（包括气候相关披露）中所涵盖的实体或营运范围与其财务报表所包括者一致。
（一）市场准备不足，合规与执行面临时间压力
2024年11月，香港交易所发布《2024年环境、社会及管治披露常规情况审阅》报告，香港交易所审阅了上市发行人最新刊发的环境、社会及管治(ESG)报告，以评估其遵守ESG汇报框架的情况。自2026年1月1日起，所有大型股发行人均须按香港交易所的气候新规进行汇报。
为评估有关发行人是否准备就绪，香港交易所审阅了大型股发行人的气候相关披露情况。经审阅发现，大型企业已普遍意识到气候情景分析的重要性：
·80%的大型股发行人进行了气候相关情景分析。
·超过70%进行了情景分析的大型股发行人，进一步用情景分析评估其识别的气候相关风险的重要性，又或其采纳的减缓计划的韧性。
·投资者对香港全面衔接ISSB准则有明确需求，以保持竞争力及维持香港作为国际金融中心的地位。香港必须达到全球基准的要求，提供一致及可比的数据；
50%的大型股发行人已披露范围3温室气体排放数据，但所有发行人的这一披露比例仅为37%。大型股发行人汇报最多的三个范围3类别和比例分别是：
·商务差旅（69%）
·购买的商品和服务（67%）
·运营中产生的废弃物（62%）
以上类别均属于范围3的“上游”活动，即生产商品或提供服务前的价值链活动。“下游”活动（即始于配送商品或服务的价值链活动）的披露率比较低，原因可能是大型股发行人缺乏动力及/或能力来控制或监控客户对产品或服务的使用及处置。
虽然香港交易所的气候新规已正式落地，但从审阅情况来看，市场的整体准备度还未到位。虽然情景分析正逐步成为企业共识，部分企业提及情景分析，但缺少定量描述或未具体解释所用假设、情景参数及其对财务表现的影响。
（二）宽免措施只是权宜之计，长期仍需迎战更全面的气候披露挑战
香港交易所发布气候新规的同时引入与ISSB准则中提供的实务豁免基本类似的实施宽免，包括合理资料宽免、能力宽免、商业敏感宽免和财务影响宽免。
香港交易所气候新规提供实施宽免（如适用），以解决部分发行人可能因资源及／或技术知识和专业能力不足而面对汇报方面的挑战等
问题，此为香港交易所采纳香港准则前的过渡措施，为发行人提供了更多时间预备披露有关资料。
香港交易所指出，在“不遵守就解释”的机制下，发行人决定不披露任何所须提供数据时必须说明其经过审慎考虑的理由。若发行人尚未披露任何气候新规规定的数据，则不论其是选择“解释”其为何未能进行特定披露，抑或选择采用可用的实施宽免，发行人也应提供有关其开展全面披露的工作计划、进度及时间表的信息。
企业应对气候披露新局：分两步走
对于将在2026年披露2025年度气候信息的企业来说，准备工作已进入紧迫阶段。从企业实践角度看，企业应同时考虑短期满足香港交易所气候新规要求以及中长期衔接香港准则，并可按照以下两步推进。
第一步：尽快开展差距分析，应对2025年气候披露要求。
2025年被视为香港交易所气候新规的基线年。自2026年起，大型股发行人将正式进入强制披露阶段，其他主板发行人也需落实“不遵守就解释”要求。短期内的工作核心，是明确自身在各环节与香港交易所气候新规、香港准则要求之间存在的差距，并及早制定整改或完善计划，避免临近披露期出现集中压力。为此，企业亟需聚焦以下问题清单：
1 治理架构与风险管理：
• 是否已将气候议题纳入董事会职权，并建立清晰的治理架构
• 是否已建立气候风险及机遇的识别、评估及管理流程
2 情景分析与影响评价：
• 是否已完成针对不同温控路径的情景分析，并评估对业务模式及价值链的影响
• 是否能够定义情景假设、量化关键参数
3 温室气体排放数据（范围1、范围2、范围3）：
• 是否已掌握范围1、范围2的
碳排放数据，以满足香港交易所自2025年起的强制披露要求
• 对范围3排放，是否已划定披露边界，并掌握上下游数据收集的重点与难点
4 财务影响量化：
• 是否已尝试量化气候相关的财务影响，如资产减值、营运成本或资本支出
• 是否建立了数据收集、分析、留存的机制，支持信息披露的一致性与完整性
第二步：规划中长期衔接香港准则，构建可验证、系统化的披露体系。
短期差距分析和整改，是为了确保及时满足合规要求，但从更长远的角度看，重点在于如何平稳过渡到未来香港准则下的全面披露要求。为此，企业应尽早着手以下方面。
建立内部气候披露框架：以HKFRS S2为基础，先行搭建内部披露模板，即便部分数据尚未齐全，也应明确框架及数据需求，为后续完善预留空间。
完善情景分析方法及财务影响测算：从定性描述走向定量分析，包括假设、参数及不同情景下的业务与财务影响测算。
建立范围3数据体系：范围3尤其是下游环节，是目前港股上市公司普遍的披露短板，须及早建立供应链碳排数据收集、核算与留存机制，保证数据的完整与一致。
制定双轨披露策略：短期内先满足香港交易所气候新规要求，同时在制度、流程及数据系统层面，为未来衔接香港准则预留弹性空间，降低未来返工或系统改造成本。
香港正加快与ISSB准则全面对接，推动可持续信息披露成为资本市场的重要议题。无论是监管机构，还是投资者，都愈加关注企业是否具备完善、系统化、可验证的数据披露和气候风险管理能力。企业亟需从务实出发，结合自身业务特点，尽早开展差距分析，明确与未来披露要求之间的距离，识别关键的数据缺口与流程短板。同时，应积极构建内部披露框架、建立数据系统、完善流程管理，并持续对标国际最高标准，为未来在香港准则下的全面披露奠定基础。这不仅有助于降低合规风险，更是提升企业在资本市场竞争力、巩固长期价值的重要举措。
