近日，中国证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》（以下简称《半年报准则》），将于今年7月1日生效。

修订后的《信披办法》首次在证监会部门规章层面明确要求上市公司按交易所规定发布可持续发展报告，中央财经大学绿色金融国际研究院副院长钟锐表示，这标志着ESG信息披露从“自愿披露”到“法定强制”，从“社会责任范畴”正式进入“证券监管领域”。

从“自愿”到“强制”，ESG信披法律地位升级

《信披办法》第六十五条规定，上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

去年4月，沪深北三大交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）。今年1月，沪深北三大交易所印发《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）。《信披办法》《指引》《指南》三份文件之间有哪些关系？

钟锐表示，证监会修订的《信披办法》首次将ESG披露要求从交易所自律规则提升至证监会部门规章层面，赋予其行政强制力，形成“规章—自律规则—操作指南”的三级制度网络。其中，《信披办法》作为顶层设计，明确上市公司须按交易所规定发布可持续发展报告，并新增暂缓/豁免披露、禁止信披“外包”等监管红线；《指引》作为交易所层面的强制规范，划定核心企业强制披露范围，并构建“治理—战略—风险管理—指标”的四要素框架；《指南》则聚焦实操，通过应对气候变化等专题指引、双重重要性分析流程等细化要求，提供国际标准对标工具和本土化实践案例。三者形成“刚性约束+弹性指导”的互补体系，既强化合规刚性，又通过分阶段实施降低企业适应成本。

谈到此次修订后的《信披办法》，钟锐认为具有以下重要意义。

在提升ESG信息披露的法律地位，构建制度化框架方面，修订后的《信披办法》首次在证监会部门规章层面明确要求上市公司按交易所规定发布可持续发展报告，标志着ESG信息披露从“自愿披露”到“法定强制”，从“社会责任范畴”正式进入“证券监管领域”。同时，《信披办法》与沪深北交易所发布的《指引》，以及财政部发布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》形成协同体系，构建了“强制+鼓励”的立体化信息披露框架，填补了国内ESG规则体系的空白。

在推动ESG治理从“形式合规”向“实质性管理”转型方面，《信披办法》要求企业采用“治理—战略—风险管理—指标与目标”四要素框架披露信息。钟锐告诉记者，这将倒逼企业把ESG融入战略决策，强化企业ESG治理能力。通过统一披露标准，减少企业因参考多套国际标准而产生的合规成本，提升信息披露质量与可比性。

在优化资本市场生态、增强投资者信心方面，《信披办法》的强制披露要求会使ESG表现优异的企业更易获得长期资本青睐。新规实施后披露率预计显著增长，为投资者提供更透明的非财务信息，进而引导资本流向可持续发展领域。通过整合ESG信息至年报体系，减少企业单独编制多份报告的负担，同时强化投资者关系管理，增强市场对企业的长期价值认同，降低信息不对称风险。

此外，《信披办法》与《可持续金融信息披露条例》、国际财务报告准则（IFRS）等国际标准形成呼应，助力中国企业吸引境外ESG导向资金，参与全球产业链竞争。

ESG报告质量隐忧多，环境数据真实性存疑

《年报准则》第四十条和《半年报准则》第二十八条明确规定：纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司，应当按照《企业环境信息依法披露管理办法》《企业环境信息依法披露格式准则》要求，在生态环境部门设立的企业环境信息依法披露系统披露环境信息依法披露报告。上市公司应当在年度报告中披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。

钟锐认为，当前存在未披露环境违规的企业可能因信息不透明导致股价暴跌的现象，而强制披露机制可减少此类市场波动。同时，环境信息透明化也将会推动“绿色溢价”与“棕色折价”的分化。投资者可通过查询索引直接获取环境报告，提升决策效率。市场对负面信息的敏感度也会增强，进一步倒逼企业重视披露质量，避免“报喜不报忧”。

“环境数据涉及生产、排放、供应链等多环节，但企业普遍缺乏统一的数据采集标准和数字化工具。”谈到企业在环境信息依法披露过程中存在的困难，钟锐告诉记者，还有技术和人才短板、以及成本压力与资源限制，“中小企业环境信息披露成本占净利润的比例较高，包括第三方鉴证费用和供应链数据追踪成本。A+H股公司需同时满足国内与国际标准，导致重复编制报告，进一步推高披露成本。”

在上市公司ESG报告披露质量方面，钟锐表示，当前，不同评级机构对同一企业的ESG评分差异显著，主要源于评级体系缺乏统一标准且未充分考虑行业特性。大型企业因业务复杂性和风险暴露面广，更容易因单一负面事件拉低整体评分，导致评级结果与真实治理水平偏离。

除了以上提到的评级结果不一致性与公平性争议之外，钟锐告诉记者，部分企业存在治理架构流于形式，虽在报告中提及设立ESG领导小组或委员会，但实际职责模糊、运作机制不透明；信息披露与业务战略脱节，多数企业的ESG报告仍停留在“宣传手册”层面，未能与核心业务深度融合，报告内容常与投资者关注的实质性议题，如供应链风险、气候韧性关联不足，导致决策参考价值有限。

“目前仅约少量的ESG报告经过独立审计，且鉴证范围多限于碳排放等易量化指标，社会与治理维度的数据真实性难以验证。”钟锐说，部分企业利用这一漏洞，通过选择性披露或美化数据规避监管。同时，仅有很少量的企业在ESG报告中设立公众反馈渠道，且信息披露平台分散，公众查询与监督成本高。地方性ESG信息披露系统尚未实现全国联网，跨区域数据共享存在壁垒。

此外，技术应用与数据治理滞后也是部分企业面临的实际困难。钟锐介绍，中小企业普遍缺乏ESG数字化工具，数据收集依赖人工填报，误差率较高。区块链、AI等技术的应用仍局限于头部企业，且数据溯源能力不足。

多管齐下提高ESG报告质量

根据Wind数据，截至4月27日，披露ESG报告的A股和B股上市公司总计1954家，占上市公司的35.58%。

鉴于当前上市公司在实际进行ESG报告披露方面存在上述问题，钟锐建议可以从以下方面提升报告质量、做好按期披露。

完善ESG治理架构与战略协同。成立董事会层级的ESG委员会，明确跨部门协同机制，并将ESG绩效与高管薪酬挂钩。推动ESG与业务深度融合，需将ESG目标纳入企业战略规划。

强化数据质量与第三方鉴证。建立全链路数据治理体系，采用区块链技术实现碳排放数据溯源，减少人工填报误差。扩大第三方鉴证覆盖范围，建议分阶段实施鉴证。优先覆盖碳排放、污染物排放等量化指标，逐步延伸至供应链管理、员工权益等定性指标。

创新激励机制与监管约束。将ESG评级与融资利率、IPO审核挂钩。对“漂绿”、选择性披露等行为提高违规成本，并对强制披露主体设置信息披露评价上限。构建跨部门协同监管体系，将环境信息披露纳入企业信用评价、绿色金融、绿色供应链等管理体系。强化执法与信用惩戒，将环境信息披露纳入企业信用评价指标，对违规企业实施融资限制、债券发行利率上浮等惩戒。通过线上核查、现场检查、执法大练兵等方式监督披露质量。发布年度报告编制模板并开展线上培训，帮助企业提升披露能力，强化基层监管人员实操水平。推动公众监督与社会共治，畅通投诉举报渠道，并推动披露信息在绿色金融、消费等领域的应用。

技术赋能与动态优化。依托企业环境信息依法披露系统，实现国家、省、市三级平台互联互通，并与排污许可管理、碳排放交易等系统对接，确保数据可追溯。引入区块链技术对披露信息进行存证，防止企业篡改数据。开发免费碳核算SaaS平台，帮助中小企业降低数据采集成本。动态迭代披露框架，定期评估报告质量（如每年更新行业指标权重），并纳入新兴风险（如人工智能伦理、生物多样性保护）。

优化利益相关方参与机制。动态识别实质性议题，通过问卷调查、访谈等方式收集投资者、员工、社区等利益相关方的核心关切，并建立优先级排序。建立常态化沟通渠道，通过多种形式回应利益相关方质疑。